交易商協(xié)會發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

定向發(fā)行注冊工作規(guī)程》及相關(guān)配套文件

2017-9-4  來源：中國銀行間市場交易商協(xié)會

為貫徹落實全國金融工作會議精神，完善多層次資本市場體系，提升債務(wù)融資工具市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的水平，依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令﹝2008﹞第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則，交易商協(xié)會起草了《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程》（以下簡稱《規(guī)程》），并對《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊文件表格體系》（以下簡稱《表格體系》）和《債務(wù)融資工具定向發(fā)行協(xié)議（參考文本）》（以下簡稱“協(xié)議文本”）等相關(guān)配套文件進(jìn)行修訂?！兑?guī)程》及相關(guān)配套文件已分別于2017年8月25日和8月29日經(jīng)協(xié)會第四屆債券市場專業(yè)委員會第三次會議和第五屆常務(wù)理事會第三次會議審議通過，于2017年 9月 1日發(fā)布，自2017年11月1日起實施。

自2011年4月債務(wù)融資工具市場定向發(fā)行方式推出以來，定向發(fā)行市場規(guī)模不斷擴(kuò)大，發(fā)行企業(yè)數(shù)量和類型日益增多，投資人結(jié)構(gòu)不斷豐富，定向發(fā)行因注冊程序便捷、信息披露靈活等特點受到市場各方歡迎。隨著定向發(fā)行市場廣度和深度不斷拓展，市場對于定向發(fā)行多層次制度建設(shè)提出了更高需求。為進(jìn)一步搭建層次豐富、權(quán)責(zé)清晰、流程規(guī)范的定向發(fā)行多層次制度體系，交易商協(xié)會在此前引入專項機(jī)構(gòu)投資人制度（以下簡稱“N+X制度”）的基礎(chǔ)上，吸收借鑒成熟市場經(jīng)驗和國內(nèi)實踐，廣泛聽取市場成員和相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜乙庖?，積極推進(jìn)與N+X制度相適應(yīng)的制度體系建設(shè)，致力于構(gòu)建融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場管理有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)的多層次資本市場體系。

本次《規(guī)程》及相關(guān)配套文件發(fā)布實施后，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》（2016版）制度框架下包含公開發(fā)行和定向發(fā)行在內(nèi)的注冊發(fā)行多層次制度體系基本搭建完成。新規(guī)在以下幾個方面進(jìn)行了制度革新和功能提升：一是優(yōu)化與投資人分層管理相適應(yīng)的機(jī)制安排，進(jìn)一步提升注冊發(fā)行便利。N+X制度將具有豐富的債券市場投資經(jīng)驗和風(fēng)險識別能力、熟悉定向債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程、具有承擔(dān)風(fēng)險的意愿和能力的專項機(jī)構(gòu)投資人遴選出來，新規(guī)積極探索為這些成熟機(jī)構(gòu)投資人構(gòu)建更加便利的注冊發(fā)行機(jī)制。針對N+X發(fā)行的，新增定向募集方式，編制定向募集說明書，進(jìn)一步精簡注冊端文件簽署流程；同時繼續(xù)保留定向發(fā)行靈活高效的優(yōu)勢，僅向X發(fā)行的，采用定向協(xié)議方式，保留相關(guān)各方靈活約定的便利。同時，切實提升定向發(fā)行產(chǎn)品功能，明確定向債務(wù)融資工具可以用于回購交易，推進(jìn)配套機(jī)制建設(shè)，提升定向債務(wù)融資工具流動性。二是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，夯實“中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)是基礎(chǔ)”的注冊制理念。新規(guī)專章明確主承銷商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所盡職履責(zé)、內(nèi)部控制以及出具文件的要求，強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行必要核查驗證，在保持定向發(fā)行靈活性的同時對中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)提出更高要求，為信用風(fēng)險防范全環(huán)鏈建設(shè)提供制度保障。三是細(xì)化信息披露要求，兼顧投資人保護(hù)和定向發(fā)行靈活便利兩個訴求。通過搭建差異化、立體式的定向發(fā)行信息披露架構(gòu)，進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人財務(wù)信息披露要求，優(yōu)化發(fā)行人歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營情況等核心信息披露要求。進(jìn)一步提升信息披露的完整性和及時性，將“一年審計報告”的要求提升為“兩年一期”。同時保留定向發(fā)行自身優(yōu)勢，對成立不滿兩年的企業(yè)，可提供自成立之日起的審計報告。四是簡化注冊發(fā)行全流程工作機(jī)制，優(yōu)化風(fēng)險防范機(jī)制。進(jìn)一步提升企業(yè)自主發(fā)行便利，將注冊后首次發(fā)行期限從6個月延長至1年。改 “雙人順序核對”為“雙人同步核對”，提升注冊工作效率。優(yōu)化《定向發(fā)行協(xié)議》框架，對協(xié)議正文和信息披露附件進(jìn)行區(qū)分并設(shè)立不同變更程序，簡化募集資金用途、發(fā)行期限等常規(guī)條款變更程序。同時，不降低風(fēng)險防范的基本要求，對于企業(yè)發(fā)生重大虧損、債務(wù)違約等重大事項的，引入注冊會議機(jī)制。

交易商協(xié)會自成立以來，始終主動落實黨中央、國務(wù)院各項政策精神，在人民銀行的指導(dǎo)下，堅持市場化改革方向，充分發(fā)揮廣大市場成員的智慧和力量，持續(xù)探索、勇于實踐，在促進(jìn)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、優(yōu)化金融體系結(jié)構(gòu)、防范金融市場風(fēng)險、推動金融市場開放等方面均發(fā)揮了積極作用。今后交易商協(xié)會將繼續(xù)積極落實全國金融工作會議提出的“服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險、深化金融改革”的工作任務(wù)，打造更具深度和廣度的銀行間市場，在有效防范金融風(fēng)險的同時，不斷提升銀行間市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力。